• info@legal85.com
  • 0 212 215 20 10 pbx
  • Astoria Kempinski Towers A Kule Kat: 22 No:2201

Makaleler

GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI TEMSİLCİLERİ HAKKINDA YENİ DÜZENLEME

Ece Akkaya Alhan

Türk Ticaret Kanunu’na göre kanunen yasaklanmamış her türlü amaç ve konu için kurulabilen anonim şirketler, olağan ve olağanüstü genel kurullar ile toplanır. Anonim şirketler, faaliyet döneminin bitiminden itibaren 3 (üç) ay içinde olağan genel kurul toplantılarını yapar. Bu toplantılarda organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulu yıllık raporlarına, karın kullanım şekline, dağıtılacak kar ve kazanç paylarının oranının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ve faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır.

Türk Ticaret Kanunu’nun 333. Maddesinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nca (‘Bakanlık’) yayımlanacak tebliğ ile, faaliyet alanları belirlenip ilan edilecek şirketler Bakanlık iznine tabidir. Bu şirketlerin esas sözleşme değişiklikleri de Bakanlık iznine tabidir.

Yine; Türk Ticaret Kanunu’nun ‘Genel Kurul’ başlıklı 407. Maddesinin 3. Fıkrasında, 333. Maddeye atıf yapılarak anonim şirketlerin genel kurul toplantılarında bakanlık temsilcisi bulunmasının zorunlu olduğu belirtilmiştir.

Anonim Şirketlerin Genel Kurul toplantılarında bakanlık temsilcisi bulunmasına ilişkin usul ve esaslar Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik’ te düzenlenmiştir.

Türk Ticaret Kanunu’ nun 333. Maddesinde belirtilen anonim şirketler haricinde Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik’in (‘Yönetmelik’) 32. Maddesinin 1. Fıkrasına göre;

  1. Kuruluş ve esas sermaye değişikliği işlemlerinin Bakanlık iznine tabi şirketlerin tüm genel kurul toplantılarında,
  2. Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin haricinde diğer tüm şirketlerin gündeminde sermaye artırımı, sermaye azaltımı, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi, kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının artırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği içeren genel kurul toplantılarında,
  3. Birleşme, bölünme veya tür değiştirme konuları bulunan genel kurul toplantılarında,
  4. Genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında,
  5. Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında,
  6. Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında, bakanlık Temsilcisi bulunması zorunludur.

Bir genel kurul toplantısında, bakanlık temsilcisi bulunması zorunlu olmasa dahi toplantıya çağıranların talebi ve bu talebin görevlendirme makamınca uygun bulunması halinde de, bakanlık temsilcisinin görevlendirilmesi mümkündür.

09.10.2020 Tarihli ve 31269 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan ‘’Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik’’ uyarınca Yönetmelik’te değişiklik yapılmıştır. Buna göre;

  1. Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler hariç olmak üzere tek pay sahipli şirketlerin genel kurul toplantılarında (örneğin; sermaye artırımı, azaltımı işlemlerinde) ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında Bakanlık Temsilcisinin bulunması zorunluluğu kaldırılmıştır.
  2. Halka açık olmayan anonim şirketlerin pay sahiplerinin genel kurulda vekil ile temsil edilmesi halinde, noter onaylı olmayan vekâletnamelerin noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanının eklenmesi suretiyle kabul edilmesi hususu kaldırılmış olup vekâletname mutlaka noter onaylı olmalıdır.
  3. Yönetim Kurulu’nun mevcut olmaması veya Yönetim Kurulu toplantı nisabı oluşmasına imkân bulunmaması ve münhasıran Yönetim Kurulu üyelerinin seçilmesi amacıyla çağrısız toplantı yapılmak istenmesi halinde, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tamamının imzaları noterce onaylanmış dilekçesiyle de Bakanlık Temsilcilerinin görevlendirilmesi istenebilecektir.
  4. Bakanlık Temsilcisi başvuru evrakları arasından imza sirküleri sunma zorunluluğu kaldırılmıştır.
  5. Yönetim kurulu tarafından çağrısı yapılan genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulundurulması için MERSİS üzerinden de başvuru yapılabilecektir.
  6. Tek pay sahipli anonim şirketlerde genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin hazırlanması zorunluluğu kaldırılmıştır.